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2019-021关于调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告

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2019-021关于调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告

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【摘要】:
证券代码:002088            证券简称:鲁阳节能             公告编号:2019-021 山东鲁阳节能材料股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月17日召开了第九届董事会第十二次(临

证券代码002088             证券简称鲁阳节能              公告编号:2019-021

 

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于调整公司2018年限制性股票激励计划

股票回购价格的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称公司)于2019 6 17日召开了第九届董事会第十二次(临时)会议,会议审议通过了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》,现将相关事项公告如下:

一、公司2018 年限制性股票激励计划授予实施情况概述

1、2018年4月19日,山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

2、2018年5月11日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股,授予价格为8.87元/股。

3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》,以总股本350,968,033股为基数,向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日,除权除息日为2018年6月1日。

4、根据公司2017年年度股东大会授权,2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日,同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票,授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年 6 月 20 日出具了安永华明(2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》,审验了公司截至2018 年6月 20日止根据2018 年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票,而向激励对象定向发行限制性A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况,经审验,截至2018年 6月 20 日止,公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元,其中增加股本人民币10,990,000 元,增加资本公积人民币80,996,300 元。

6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作,授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

二、 本次调整事由和调整办法

1、调整事由

公司于2019年5月10日召开2018年年度股东大会,会议审议通过了《2018年度利润分配方案》,公司以总股本361,958,033股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.50元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。前述事项于 2019 年6月12日实施完毕,详见公司于2019 年 6月5日在巨潮资讯网上披露的《2018 年年度权益分派实施公告》。

2、 限制性股票回购价格的调整办法

根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》“第十四节 限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:P=P0-V。其中,P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

按照上述方法进行调整:公司于2018 年6 月15 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为8.37 元/股(即P0=8.37 元/股),公司2018 年度利润分 配 方 案 为 每 股 派 现 金 红 利 为0.65 元( 即V=0.65 元/ 股 ),P=P0-V=8.37-0.65=7.72元,即公司2018 年限制性股票激励计划股份回购价格由 8.37 元/股调整为7.72 元/股。

三、对公司的影响

本次公司对限制性股票回购价格进行调整,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见

鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕,即以公司总股本361,958,033股为基数,向全体股东每10 股派发现金6.50元(含税)。同意董事会根据公司股权激励计划的规定,对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

 五、监事会核查意见

鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕,即以总股本361,958,033股为基数,向全体股东每10股派发现金6.50元(含税)。公司董事会根据股权激励计划的相关规定,将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的规定。

六、 法律意见书的结论意见

本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过,尚待召开股东大会审议通过;公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定,本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

七、备查文件

1、第九届董事会第十二次(临时)会议决议;

2、第九届监事会第十次(临时)会议决议;

3、独立董事关于第九届董事会第十二次(临时)会议相关事项的独立意见;

4、北京市中伦(上海)律师事务所出具的法律意见书。

 

 特此公告。

 

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二0一九年六月十八日

 

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