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2019-023关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的公告

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2019-023关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的公告

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【摘要】:
证券代码:002088              证券简称:鲁阳节能             公告编号:2019-023 山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示: 1、本次符合解锁条件的激励对象共计190人,可解锁的限制性股票数量为322.0

证券代码002088               证券简称鲁阳节能              公告编号:2019-023

 

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

第一次解除限售期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

 1、本次符合解锁条件的激励对象共计190人,可解锁的限制性股票数量为 322.02万股,占目前公司股本总额的0.89%;

 2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前,公司将发布相关提示性公告。

 山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁阳节能”)2017年年度股东大会审议通过的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,公司于2019年6月17日召开的第九届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》,现将相关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划简述

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,2018年4月份公司根据相关法律法规拟定了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》。

本次激励计划限制性股票的数量为1,099万股,授予价格为8.37元/股。

本次激励计划授予的激励对象总人数为196人,分别为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

授予的限制性股票

第一个解除限售期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

授予的限制性股票

第二个解除限售期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

授予的限制性股票

第三个解除限售期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

20%

授予的限制性股票

第四个解除限售期

自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

20%

本次激励计划业绩考核目标如下:

解除限售期

业绩考核目标

授予的限制性股票第一个解除限售期

2018年度净利润相比2017年度增长不低于20%;

授予的限制性股票第二个解除限售期

2019年度净利润相比2017年度增长不低于40%;

授予的限制性股票第三个解除限售期

2020年度净利润相比2017年度增长不低于60%。

授予的限制性股票第四个解除限售期

2021年度净利润相比2017年度增长不低于80%。

二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2018年4月19日,山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

2、2018年5月11日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟向197名激励对象授予的限制性股票数量为1,100万股,授予价格为8.87元/股。

3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》,以总股本350,968,033股为基数,向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日,除权除息日为2018年6月1日。

4、根据公司2017年年度股东大会授权,2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日,同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票,授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年6月20日出具了安永华明(2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》,审验了公司截至2018年6月20日止根据2018年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票,而向激励对象定向发行限制性A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况,经审验,截至2018年6月20日止,公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元,其中增加股本人民币10,990,000 元,增加资本公积人民币80,996,300 元。

 6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作,授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》,以总股本361,958,033 股为基数,向全体股东每10 股派发现金6.50元(含税)。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日,除权除息日为2019年6月12日。

 8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,回购注销6名离职人员已获授但尚未解锁的256,000股限制性股票。

三、授予限制性股票的解锁条件成就说明

序号

2018年限制性股票激励计划解除限售条件

解除限售条件成就的情况说明

1

公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生所列情形

2

激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

激励对象不存在所列情形

3

根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,需要对激励对象前一年度个人业绩进行考核,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

190名激励对象均全额解除限售2018年度考核期的限售股份

4

2018年度公司净利润相比2017年度增长不低于20%;

符合此项条件(详件附表一)

附表一:

业绩指标

2017年度(元)

2018年度(元)

增长幅度(%)

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

209,539,309.91

304,199,311.05

45.18

四、第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计 190人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,220,200股,占目前公司股本总额的0.89%。

类型

人数

获授的限制性股票总数

第一次解除限售期可解锁数量(万股)

尚未符合解锁条件的限制性股票数量(万股)

高管

5

3,000,000

900,000

2100,000

      鹿  超

 

1,200,000

360,000

840,000

     马中军

 

500,000

150,000

350,000

     张振明

 

500,000

150,000

350,000

     郑维金

 

500,000

150,000

350,000

     张  淳

 

300,000

90,000

210,000

中层管理人员

43

3,750,000

1,125,000

2,625,000

核心技术、业务人员

142

3,984,000

1,195,200

2,788,800

小计

190

10,734,000

3,220,200

7,513,800

董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请,经深圳证券交易所确认后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料,统一办理2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期的解除限售业务。

 五、参与激励的高级管理人员在本公告日前6 个月对公司股票进行买卖情况

公司参与激励的高级管理人员在本公告日前6 个月内均未买卖公司股票。

六、2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁事项的董事会审议情况

2019 617日,公司第九届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》,8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,认为:公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,可解锁的激励对象的资格合法、有效,同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

八、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形;

2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满 足本次激励计划规定的解锁条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

    3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述,我们同意公司190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股,同意公司为其办理相应的解锁手续。

九、监事会核查意见

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司本次激励计划第一次解除限售期的解锁条件已满足,同意公司为190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期符合解除限售条件的322.02万股(占目前公司股本总额的0.89%)限制性股票办理解锁手续。

十、律师对2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的结论意见

本所律师认为:公司本次限制性股票第一次解除限售条件已经成就,并已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

十一、其他事项说明

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金,公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十二、备查文件

 1、第九届董事会第十二次(临时)会议决议;

 2、第九届监事会第十次(临时)会议决议;

 3、独立董事关于第九届董事会第十二次(临时)会议相关事项的独立意见;

4、北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书。

 

 特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二0一九年六月十八日

 

 

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